和顺石油拟以最高5.4亿元现金跨境收购亏损标的，并已提前提高上限。

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中国经济网北京11月17日电 和顺石油（603353.SH）股价当日再创新高。截至发稿，其交易价格为30.83元，上涨9.99%，市值为53亿元。值得注意的是，上周五和顺石油触及涨停，收于28.03元，涨幅10.01%。昨晚发布的《关于签订意向收购和顺石油股份协议及关联交易的公告》显示，和顺石油拟通过股份收购及增资的方式，以现金方式收购上海葵鑫集成电路设计有限公司（以下简称“开心科技”或“目标公司”）34%以上股权。同时，公司通过委托投票权，将控制目标公司合计51%的投票权，即获得对目标公司的控制权（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司计划任命占目标公司董事会三分之二席位的董事。目标公司的CFO将由公司推荐的人选。公司将拥有目标公司的经营、人事、财务等方面的决策权。目标公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。本次交易的评估审核尚未完成，交易价格尚未确定。双方确认，目标公司100%股权价值（增资后评估价值）不超过15.88亿元，预计最终交易金额不超过5.4亿元。巴据此，最终交易价格将根据公司委托的资产评估机构根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定进行评估的结果确定。两家公司将签署正式的股份购买协议以达成协议。 2025年11月14日，和顺石油实际管理人严锡明先生、赵雄明先生及其合作人赵雄先生、陈万一先生签署了《颜锡明先生、赵存明先生、赵雄先生、陈万一先生关于湖南和顺石油有限公司股权转让协议》。 《协议》（以下简称《股份转让协议》）规定，严锡明、赵尊明、赵雄将通过协议转让方式合计获得公司10.3股股份。其中，公司拟向陈万义转让14,360股股份，相当于6.0000%占公司总股本。其中，严锡明拟转让股份5,948,150股，占公司总股本的3.4601%。赵尊明拟转让股份3,251,130股，占公司总股本的1.8912%。赵雄拟转让股份1,115,080股，占公司总股本的0.6487%。根据《股权转让协议》，《股权转让协议》规定，《股权转让协议》自交易双方签署之日起生效。本协议将于和顺石油与快信科技相关股东就投资收购快信科技相关股权事宜签订正式协议，且和顺石油及陈万一均已遵守《上市公司境外投资者战略投资管理办法》的相关要求后生效。符合和顺石油同日披露的《关于实际控制人与共同行为人关于公司部分股份转让及股本变动的协议公告》称，本次股份变动系公司收购魁鑫科技多数股权，旨在为魁鑫科技链接的经营及中央管理人员实现业绩承诺、实现共同发展。同时，我们的资本结构将根据未来业务发展需要进一步优化。转让方同意通过协议转让方式将其持有的10,314,360股和顺石油无限售条件股份转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条款和价格转让相关股份。本协议转让价格为每股人民币22.932元，转让总价为人民币236,528,903.52元。之前的t本次股份变动后，公司第一大股东湖南和顺投资发展有限公司（以下简称“和顺投资”）、实际董事颜锡明先生、赵宗明先生及其合伙人赵雄先生合计持有本公司股份114,458,000股，占公司股份总数的66.5817%。本次股份变动后，公司大股东和顺投资、其实际管理人严锡明、赵尊明及其合作。赵雄合计持有公司股份104,143,640股，占公司总股本的60.5817%。受让方陈万一承诺自本协议项下受让股份登记过户之日起，根据上海魁芯集成电路设计有限公司（以下简称“魁芯科技”）的业绩表现分三阶段解锁。根据《关于签订股份收购协议的公告》和顺石油及关联交易情况，本次交易前，各方与公司不存在关联关系。交易完成后，陈万义将持有和顺石油6.0000%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈万义为本公司关联方。本次交易属于关联交易，预计不属于《上市公司大规模资产重组等管理办法》界定的大规模资产重组范畴。请注意，本次交易不属于《上市公司大规模资产重组等管理办法》界定的大规模资产重组范畴。本次交易不涉及公司发行股票，也不导致公司控股股东及实际控制人发生变化。一个根据和顺石油的声明，台湾人陈万义目前担任目标公司董事长兼总裁。拥有23年半导体行业经验，曾就职于SYNOPSYS, INC.（SNPS.NASDAQ，新思科技）、世芯科技有限公司（3661.TW）、通富微电子股份有限公司（002156.SZ）、TFAMD Inc.等公司。目标公司成立于2021年，专注于高速接口chiplet和IP解决方案的开发。标的公司是国内为数不多的拥有全系列高速接口IP产品的公司之一，填补了国内空白，并逐步打破国外垄断。我们的协议和流程技术迭代比一些同行领先一代。目前有UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB等协议可供选择，其PPA指标与国外领先厂商持平。最新的UCIeChiplet IP互联产品已全国采用。阿莫生产的大规模算力芯片，支持10000个ka级算力集群的扩展。 2023年、2024年、2025年上半年，覆盖企业营业利润分别为14621.8万元、19276.6万元、19965.3万元，净利润分别为-7486.68万元、53.05万元、-975.21万元。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日，目标公司的资产负债率分别为51.61%、67.64%和65.29%。此次签署的意向备忘录是双方基于本次收购达成的初步意向。具体交易方案及交易金额以已签署的最终收购协议为准。 2025年11月14日，公司召开第四届董事会第一次独立董事临时会议，审议通过了《关于签订股份及相关收购协议的议案》。同日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议了《关于签订股权收购及关联交易同意协议的议案》，该议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 名相关董事弃权，该议案适当。公司随后将履行相应的董事会、股东大会决策及批准程序。根据收购进展情况，签署正式收购协议及其他交易文件后，本次交易的业绩承诺：目标公司承诺2025年至2028年每年经审计的目标公司收入分别不少于人民币3亿元、人民币4.5亿元、人民币6亿元和人民币7.5亿元，其中IP和高速互联网产品收入不少于人民币1.05亿元。上，人民币1.575亿元和人民币。 2.1亿。每人2.625亿元。 2025年至2028年，历年经审计的归属于母公司所有者的合并净利润均为正值。公司与交易各方已就业绩承诺相关的业绩补偿条款达成一致。此次签署的意向备忘录是公司与其业务合作伙伴就此次收购达成的事先协议。公司根据尽职调查、审计评估结果，将有必要与目标公司全体股东就是否签署正式收购协议或其他交易文件进行额外协商。最终交易能否完成仍存在不确定性。和顺石油业绩连续两年、连续三个季度下滑。 2022年至2024年，和顺石油营业利润39.94亿元、32.73亿元分别为n元和28.12亿元。归属于上市公司股东的净利润分别为1.04亿元、5200万元和2900万元。扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润分别为8700万元、4500万元和2300万元。 2025年前三季度，和顺石油营业利润21.26亿元，同比下降0.13%。归属于上市公司股东的净利润2200万元，同比下降49.44%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1100万元，比上年同期下降65.95%。
（编辑：蔡青）

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